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「cp2y」广州汽车集团有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

廣州汽車集团股份有限公司第五届董事會第17次會議决议公告

中國证券报a股代码:601238 A股缩写:廣汽集團公告编號。:Pro 2019-025

「cp2y」广州汽车集团有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

h股代码:02238 H股缩写:广汽集团

債券代碼:122243,122352债券縮寫:12 GAC 02/03

113009、191009广汽可转换債券、廣汽可轉換股份

廣州汽车集团有限公司

關於第五届董事会第十七次会议决議的公告

公司及全體董事會成員保證公告内容無虚假记载、誤导性陳述或重大遗漏,并对內容的真實性、准確性和完整性承担个人和连帶責任。

廣州汽車集团有限公司(以下简称公司)第五屆董事会第十七次會議於2019年4月26日星期五通過通訊方式召开。本次会議應有11名董事參加投票,11名董事實際參加投票。本次會議的召開符合《中华人民共和国公司法》和广州汽車集团有限公司章程的規定

经与會董事審議表決,会議通過以下事项:

一、《廣汽乘用车向廣州奇勝動力傳动系公司转讓資产議案》審议通過。双方同意,全資子公司广州汽车集团乘用車有限公司將根据交付日的资产账面價值,將动力總成生产的相關设備、软件和非專利技術轉讓给全资子公司廣州奇胜动力總成有限公司。

審查结果:11票讚成,0票反對,0票弃權。

二.审议通过了《關于改變广汽乘用车發動機项目和传动項目實施主体的議案》。同意广州汽車发動機項目和變速箱项目的实施主体變更为广州奇勝動力传動有限公司

審查结果:11票讚成,0票反對,0票弃权。

3.廣汽豐田760B車型建设項目建議书审議通過。同意廣汽豐田汽车有限公司760B车型建設项目計划的實施,项目总投資為8.4064亿元(折合1.2198亿美元),资金來源由股東增加4066万美元,其中公司按50%的持股比例增加2033萬美元,其餘資金由廣汽丰田汽車有限公司自籌

审查结果:11票讚成,0票反对,0票弃权。

4.廣州广汽实业發展有限公司委托贷款展期议案审議通過。同意公司及其全资子公司廣汽貿易有限公司向廣州廣汽实業发展有限公司提供总额为1.24亿元的委托貸款,期限为一年。貸款利率以同期銀行贷款基准利率为基础。

審查結果:11票赞成,0票反对,0票棄权。

V.审議通过《關于设定持续关聯交易年度限額豁免和關聯交易合同續签的議案》。同意根据《香港上市規则》的要求,就2019年至2021年持续關连交易簽署书麵协议。持續關连交易是本公司主要共同控製實体向本公司(包括附屬公司)提供相关物流服务的外國合伙人(包括其附屬企業),根据香港上市規则屬於關连交易。

详情请參閱同日在上海證券交易所网站上披露的h股关联交易公告。

審查结果:11票讚成,0票反对,0票棄权。

特此宣布。

廣州汽车集团有限公司董事会

2019年4月26日

a股代碼:601238 A股縮写:廣汽集團公告編号:p 2019-026

h股代码:02238 H股縮写:广汽集团

債券代碼:122243,122352债券缩寫:12 GAC 02/03

113009、191009广汽可轉換债券、廣汽可转換股份

廣州汽車集团有限公司

關於部分非公開发行股票募集資金投资項目主体變更的公告

公司及董事會全体成员保證所披露的信息真实、准确、完整,無虛假記載、误导性陳述或重大遗漏。

一、募集资金基本情況

(一)非公開发行股票募集资金的基本情況

經中国证券监督管理委員會《關於批準廣州汽車集团股份有限公司非公開發行股份的批复》(證監会證[2017年第1801号)批準,广州汽车集團有限公司(以下简称“本公司”)向特定投資者发行不超过753,390,254股新股(以下简称“非公開发行股份”)。公司募集资金總额為14,999,999,957.14元,扣除各项发行費用(含税)85,572,388.23元后,實際募集資金净額為14,914,427,568.91元。募集資金已全部转入公司于2017年11月10日在平安銀行股份有限公司广州分行开立的募集資金专用賬户,账号为11014972698001。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了2017年广州汽車集团有限公司人民幣普通股(a股)非公开發行驗资报告,函仁局保資[2017]ZC 10706号,內容涉及募集资金的接收。

(二)通过非公開發行股票筹集资金的投資計划

根據非公開发行股份计劃,公司非公開发行股份募集的資金,扣除发行費用後,按優先順序用于以下项目:

单位:人民幣1万元

二.此次部分籌资投资項目实施主体的狀態發生变化

结合募集資金投资项目的进展和业務發展的需要,公司计劃將“广州汽車发動機項目”和“廣州汽车变速箱項目”的实施主體從广州汽車集團乘用车有限公司(以下簡称“廣州汽車”)变更为廣州奇胜动力總成有限公司(以下简称“奇胜動力”),广州汽車的全資子公司。

截至2019年3月31日,“廣汽乘用車发動機项目”和“廣汽乘用車傳动项目”分別投资4.630451亿元和2.56591亿元。變更前後的详细信息如下:

單位:人民幣1萬元

三、建议變更實施的基本情况

公司名稱:广州奇勝动力传動有限公司

統一社會信用代码:91440101MA5CP2YW71

注册資本:1億元人民幣

法定代表人:詹宋广

注冊時間:2019年4月8日

住所:廣州市番禺区華龍鎮金山大道东路633號(办公楼B-1发动機車間)

經营范圍:发动机熱管理係統製造。发动机熱平衡系统的製造;發动機热平衡系統銷售;发动机热管理系统的销售;发動機熱平衡系統技术的研究与发展:发動機热管理係統技术的研究與发展:發动机熱平衡係统的设计和谘詢服務;發动机熱管理係統設計、谘詢服务;噴嘴、噴枪、噴雾控制係统设備及其部件的製造;機械零件的加工;汽車变速器及其零部件銷售;汽車及零部件檢验;噴嘴、喷枪、噴霧控製係统設備及其部件的設计和開發;汽车变速器及其零部件相关技術谘询服务;機械配件批發;汽车零部件批发;汽车零部件零售;機械配件零售;汽车零部件設计服务;內燃機和附件的製造;鏈传動、皮带传动、離合器、聯軸器、制動器、平衡係統及其附件的製造;新能源汽车相關技術研究及技术開發服务;新能源汽車相關技術服務;新能源汽車相關技術咨詢服務;货物進出口(政府獨家控制的貨物除外);技术进出口;鋰离子電池製造;镍氢電池的製造;锌鎳蓄电池的制造;其他電池制造(光伏电池除外);發電機和發電機组的製造;微電机和其他电機的制造;起動电機的製造;点火磁電机的制造;汽車零部件的再製造;汽车零部件制造(包括汽車發動机制造;進出口商品检验鑒定(具体業务项目凭進出口商品檢驗鑒定機构的资質證書)。

四、拟变更投资項目实施的主要原因

根據公司業務發展的需要,结合公司业務發展规劃和广汽乘用車业务定位,为了加快投資項目的建设进度,提高项目建設效率,更灵活有效地应對客戶需求和市场變化,實现動力总成的對外销售,广汽乘用車设立了全資子公司奇胜動力(Qisheng Power)。在投资項目的投資方向、建設内容、實施地点和項目目的不变的情況下,廣汽乘用车實施的投资項目“廣汽乘用車发動机項目”和“廣汽乘用车變速箱項目”将变更为由奇勝電力实施。

五、这部分變化对籌资投资項目实施主体的主要影响

“广州汽车發動机工程”和“廣州汽车传動工程”項目的實施沒有改变募集资金的使用方向,不會对项目實施产生不利影響,也不会变相改变募集资金的方向,损害股東利益。变更前,实施实體廣汽乘用車為本公司的全資子公司。变更后,实施實体keisei power是廣汽乘用車的全資子公司。keisei power和GAC乘用車的财务报表包含在公司合並报表的範圍內。这一变化不会對公司的财務狀况產生不利影响。公司将严格遵守相關法律、法規和規範性文件的规定,加強对募集資金使用的监督,确保募集资金的合法有效使用。

這裏的变化有利于加快公司投資项目的實施和建設,提高募集資金的使用效率,更有利於投資項目完成后经济效益的实現,提高公司的经營业績。

六.董事會審核及独立董事、監事會和保荐人意見

(1)董事會審查

2019年4月26日,公司召開第五屆董事会第十七次會議,审議通過了《关于变更廣汽乘用车發动机项目和傳动项目实施主體的议案》,同意變更投資项目“廣汽乘用车發动機项目”和“广汽乘用車传动項目”的實施主体。

(2)獨立董事的意見

經核实,全体獨立董事一致同意,广汽乘用车发動机項目和变速箱項目變更的实施主体符合《上海证券交易所上市规則》、《上海證券交易所上市公司募集资金管理辦法》等相关规定,不會對募集投资项目产生实质性影响。募集投资项目的建设内容和投資額未發生重大变化,不存在募集资金的用途和投資方向發生变相變化,股東利益受到损害的情况。所有獨立董事都同意这个话題的改变。

(三)监事會的意见

經核實,監事會认为本次募集资金投资項目实施主體的变更是公司根据戰略發展和规划布局做出的审慎决策,有利於加快公司募集資金投資項目的實施和建設,符合公司和全体股东的利益,不会對募集资金投资項目的实施產生重大不利影响。募集資金投资项目的建設內容和投資额没有重大变化,募集资金的用途和方向沒有變相变化。本次變更的審批程序合法有效,符合《上海证券交易所上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。監事会同意变更公司募集资金投資項目的主體。

(四)保薦機構的驗證意見

經核实,保薦機構認為公司變更部分非公开發行股票募集資金投资項目的实施主体符合《上市公司監管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海證券交易所股票上市规則》、《上海证券交易所上市公司募集資金管理办法(2013年修訂)》等相关法律法規的規定。此外,它还履行了及时披露相關信息的义務。相关提案已經公司董事会审议通过。公司监事會和独立董事对此已明確表示同意,并已履行必要的審批程序。保荐機构不反對公司变更募集資金投资项目這一部分的主體。

七.供參考的文件

1.公司第五屆董事會第十七次會议決议;

2.公司第五屆監事会第八次會议決议;

3.独立董事對第五届董事會第十七次会議相關事项的独立意見;

4.中國國際金融有限公司关于廣州汽車集團有限公司非公开發行股票募集资金投資项目實施主体变更的專項檢查意見。

特此宣布。

廣州汽車集團有限公司董事会

2019年4月26日

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